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ICO为何火爆,创投圈又为何追捧?

  在美国,Facebook、Google等公司的章程中均会有设计这类平衡措施,主要是考虑到创始人的特殊权利,如Facebook创始人马克·扎克伯格在上市前仅持有28%的股权,但依靠双层股权结构以及投票权协议(voting agreement),却能掌握58.9%的投票权,可以牢牢控制公司。
 
  这种看似平衡的措施在一般的创业公司中也很常见,然而,一旦上市,便涉及到无数股民的利益,在当时的港交所看来,这种结构违反股权平等原则,会伤害中小股东利益,其上市规则禁止设置双层股权结构。19年前,马云带着50万在香港注册了阿里巴巴,2013年,为了能让阿里巴巴在港交所顺利上市,他在大陆与香港两地之间辗转周旋,多次表明阿里“合伙人制度”的立场。最终,港交所坚持不改变制度,阿里与港交所的这场博弈最终没能和解,当时的阿里巴巴集团CEO陆兆禧表示,今天的香港市场,对新兴企业的治理结构创新,还需要时间研究和消化,阿里决定不选择在香港上市。
 
  “不是香港错过了阿里,而是阿里错过了香港。”2014年9月5日,在香港丽思卡尔顿酒店,马云说,自己非常尊重香港的决定,支持香港不应该为了一家公司而改变原则,自己乐于见到香港变得更好。
 
  如今看来,双方擦肩而过的原因确如马云所述,“阿里选择了错误的时机,因此错过了香港。”而“错误的时机”,则是当时的港交所不认可阿里合伙人制度,不接纳同股不同权机制。
 
  所谓“同股不同权”,也被称为双层股权结构、AB股结构,是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。B类股一般由管理层持有,拥有高投票权,一般每股股票具有2至10票的投票权,A类股一般为外围股东持有,此类股东看好公司前景,因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码,一般每股只有1票甚至没有投票权。
 
  事实上,阿里所提出的“合伙人”制度,与我们常见的企业合伙人不同。在章程设置里,对提名董事人选的有特殊条款:即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权。这意味着,“合伙人”不能直接任命董事,凡提名的董事,都需要经过股东会投票通过才可获得任命。
 
  彼时,包括马云在内的管理管对持有阿里巴巴股份比例仅有9.4%,阿里的两大股东软银和雅虎则分别持有阿里巴巴35%和24%的股份,若按照“同股同权”的上市规则,阿里高管团队在上市后将直接丧失决策权。而“合伙人”是一种平衡阿里的管理层与董事会之间的措施,管理层拿着微弱的股份同时,也可以拥有更多的投票权,以此避免管理层的实际控制权被其他股东所取代。如今,意识到“传统”时代已经成为历史一笔的港交所,从去年开始着手IPO改革,对科技企业在港股上市的限制放宽。近日,小米向港交所递交IPO,搭上改革后的第一班车,有消息称,蚂蚁金服、美团等公司也将在港上市。
 
  2014年,阿里巴巴登陆纽交所现场2014年,阿里巴巴登陆纽交所现场
 
  港交所这一表态并非“意气用事”,在港股历史上,也曾实行过双重股权结构的上市,但出现了部分AB股企业治理混乱,侵害中小股东利益等现象,之后这一制度被废除,而“同股同权”也一度被视作香港金融界的核心价值观。
 
  蔡崇信曾撰文称:“我们没有期望香港监管机构为了阿里巴巴一家公司做出改变,但我们确信香港应该认真探讨适合未来发展趋势的创新监管环境。作为香港人,我想问的是:香港资本市场的监管,是被急速变化的世界抛在身后,还是应该为香港资本市场的未来做出改变,迅速创新?”
 
  在错失了阿里巴巴后的几年中,港交所逐渐意识到了“同股同权”时代已经开始远去,尤其是科技公司中越来越流行“同股不同权”,若不寻求改变,港交所将无法满足它们的需求,也会因此失去更多的科技公司。
 
  港交所这次酝酿的变革有三:一是允许同股不同权的公司赴港上市,二是允许尚无收益和盈利的生物科技类公司赴港上市,三是已在海外上市的创新产业公司将香港作为第二上市地的标准。
 
  就在前不久,香港媒体还透露港交所总裁李小加的看法。他指出,小米、沙特阿美、蚂蚁金服都会来港上市,对此有信心;沙特阿美来港上市只是时间问题,而小米如果没有来港上市会感到惊讶。
 
  港交所总裁李小加港交所总裁李小加
 
  错过了第一次,不打算错过第二次
 
  此次,港交所修订的三点规则都是其他交易所争抢“BAT”的筹码。其中两点和创新科技类公司直接相关,除了“同股不同权”外,还有对第二上市地标准的修改,而这条修改的缘起,可能也与阿里巴巴有一定关系。
 
  港交所错过了阿里巴巴后,媒体和行业内都展开了广泛的讨论。讨论同股不同权的主流声音中,还掺杂了关于第二上市地政策限制的问题——错过这些科技巨头后,是否可以接纳设有不同投票权架构并已在美国交易所上市的中国公司在港作第二上市。
 
  第二上市就是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。这种方式一般都通过国际托管银行和证券经纪商,实现股份的跨市场流通,以存托凭证(ADR或GDR)在境外市场上市交易就属于这一类型。
 
  而促使企业选择第二上市地,也有不少原因。比如国际上不同的证券交易所,都有自己的投资群体,将股票在多个地方的交易所上市,有助于提高股份的流动性、增强筹资能力。比如,企业往往选择市场交易活跃、平均市盈率高的证券交易所作为第二上市地,通过股份在两个市场问的流通转换,这可以使股价有更好的市场表现。
 
  而第二上市地,也早就成为一种常见的上市模式。在上文提到的讨论过程中,大家发现了另一个仍“隐藏”中的问题。
 
  2013年9月27日更新的,由港交所及香港证监会刊发的《海外公司联合政策声明》里,明文规定并限制了一点:“业务重心”位于大中华区内的公司,如果想申请香港作为第二上市地,这在当时是被禁止的。  众所周知,机构投资者要掌控四个核心环节:募、投、管、退,但往往说来容易做来难!
 
  首先是募,除了寥寥几家的头部机构外,募资难基本算是所有投资机构头上悬着的“达摩克利斯之剑”,并且这种募资难的现象还在愈演愈烈,大量投资人的焦虑也在与日俱增。
 
  而在创投圈的另一端,创投机构尤其是早期的天使投资投后项目成功率极低、退出渠道不畅也是行业巨大痛点。原本投资人三个字代表着有身份、有地位、有光环,甚至一度成为高大上的代名词,被媒体追捧在各种镁光灯下接受采访,在各种项目路演评委席上指点江山。但投资人活得真的光鲜亮丽吗?答案是,并没有。
 
  其次是投,各类创业项目遍地,但靠谱项目难寻,大多数投资人都入行不久,缺乏专业的识人能力和项目鉴别能力,最后往往出于心理避险投了自己熟悉的或有朋友推荐背书的项目,最终是否成功主要靠运气,每每传来投后项目死亡中止的噩耗时都有哭晕在厕所的冲动。
 
  再次是管,国内的创业投资机构化也就是最近五六年的事,行业的整体水平、成熟度和美国相比还有较大的差距,投后管理能做到系统、规范、有效的屈指可数。
 
  最后是退,这恐怕是所有投资人内心最大的痛,好不容易走运一把投到个不错的项目,两三年时间做到B轮C轮了,估值翻了几十番,但是没人买老股,要等到项目IPO再退出?貌似还有很长一段路要走,最终真实现IPO的只是凤毛麟角。
 
  有段子称,很多投资人都是白天强作欢颜人前显贵,晚上回家彻夜难眠泪湿枕巾。
 
  段子归段子,言归正传,当有以上这么多痛点的投资人突然遇到了与IPO仅一个字母之差的ICO,在一个区块链项目基石或私募阶段进入,自己或再拉几个朋友站站台(不能否认很多投资人是具有意见领袖作用的),项目上交易所发币交易,拉升价格,瞬间获利数倍乃至数十倍退出,短时间走上人生巅峰的膨胀感觉,又怎会不大肆鼓吹和高歌猛进。
 
  当然,这种现象的产生要找到根本的解决之道,并非一方之力可达成。
 
  从国家政府层面,需要对天使投资、创业投资给予更大的政策扶持力度;
 
  从行业层面,需要形成更多组织加强同业学习交流,并引导行业自律规范建设;
 
  从社会层面,需要对投资人群体有更正确的认知和支持,引导更多社会闲置资金进入股权投资行业;
 
  从投资人自身层面,需要客观地认知并提升专业能力,提高投资成功率和帮助项目成长的能力。
 
  区块链时代开启,遵循商业本源、价值回归方为天道
 
  以上种种,造就了过去一年多区块链行业的种种怪象,要让一切回归秩序必须谨记,所有背离了商业本质的现象都不可能持久。区块链技术不应被神化,它改变不了一个项目应有的商业本质,用户是谁?解决了用户什么痛点?怎么商业化?未来市场规模多大?如何实现?这些问题在区块链时代同样需要一个不少的解答并脚踏实地的去做方有可能走向成功。
 
  区块链技术真正的核心价值将体现在三个方面:1、解决人与人之间的交易信任问题;2、解决信息溯源的问题;3、区块链先天自带的金融属性将开创全新的通证经济体系,带来极佳的流通性和更便捷的在线结算交易,但一切的前提是必须与实体和服务结合,必须真正对市场对用户产生价值。
 
  有鉴于此,本文末尾特别总结提炼一下我对区块链的四点看法:
 
  1、区块链作为一个具有巨大生命力技术的诞生,在发展早期出现以及存在大量泡沫,在无监管的状态下把人性中的投机与贪婪释放得淋漓尽致,但仍不失为事物发展过程中的正常现象,历史发展过程中总有先驱、先烈以及炮灰,会成为什么取决于你的能力、机遇等综合因素;
 
  2、乱象过后终将回归秩序,链与Token不可分割,但一定要正道而行,空气币不会再有生存土壤,未来所有区块链项目的存在和发展都将以价值导向为基准;
 
  3、不要过分夸大乃至迷恋所谓的去中心化效应,区块链的出现将对原有的商业体系带来积极的变革和升级,但对社会形态以及国家政治不会产生任何冲击,所以积极拥抱政策监管,做好自查自律是每个从业者的唯一选择;
 
  4、对于绝大多数普通人而言,面对区块链你并不需要做什么,只需静待又一次划时代技术给我们的未来带来更丰富多彩的生活体验和便利,同时理智面对任何投资机会,一定要参与数字货币投资的话必须控制在自身可承受风险范围内。